近期，A股市场的“借壳地带”重新热闹了起来。继上月的通达动力、江粉磁材后，东方市场近日又抛出一份规模达127.62亿元的借壳方案。

　　此次，拟“借船登陆”A股的是民用涤纶长丝生产企业国望高科。借壳完成后，上市公司原实控人苏州市吴江区国资办将退居次席，化纤行业知名企业家缪汉根、朱红梅夫妇及其掌舵的盛虹科技将正式入主上市公司。本次重组亦是江苏省践行地方国资混改的最新案例。

　　国望高科业务优势明显

　　据了解，国望高科自成立以来一直深耕民用涤纶长丝市场，主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY及DTY等多个系列，其生产的民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。根据中国化学纤维工业协会的统计数据，2016年，国望高科民用涤纶长丝的规模已位居行业前列。

　　对于化纤业务，国望高科将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品，现已掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等技术，是全球领先的全消光系列纤维、超细纤维和 " 阳涤复合 " 等多组份复合纤维供应商。

　　在智能化生产方面，随着 " 工业 4.0" 和 " 中国制造 2025" 规划的不断推进，我国民用涤纶长丝行业中的领先企业已经出现将传统生产方式与智能化、信息化平台融合的趋势，为行业的发展提供了广阔的空间。

　　目前，国望高科已在差别化纤维等生产线上全面采用智能加工系统及信息化升级改造，开发了纺丝智能加工（落筒包装）系统、加弹智能加工系统及工厂环节智能物流系统，建立了工业化、智能化、信息化融合的现代化企业，明显提升了生产效率及产品品质。

　　值得一提的是，国望高科产品差别化率亦高于同行业企业平均水平，产品质量及产品交付能力处于行业内领先水平，盈利能力较强。本次重组完成后，国望高科实现重组上市，将未来的发展与资本市场紧密连接，有利于提升其社会知名度和市场影响力。

　　重组后盈利将获显著提升

　　本次重组前，东方市场的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易。重组完成后，东方市场主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充，同时，其盈利能力及发展空间也将得到有效提升。

　　方案显示，截至2017年6月30日，东方市场营业收入及净利润分别为5.29亿元及 1.45亿元，而重组完成后（备考合并）的财务数据则分别80.12亿元及7.24亿元，同时，基本每股收益将由重组前的0.12元/股增长至重组后的0.20元/股，增长率达 66.7%。而加权平均净资产收益率也将由4.09% 增长至6.24%。可见，通过此次重组，东方市场营业收入、净利润、基本每股收益及净资产收益率等指标均大幅提高，有利于保护上市公司股东的利益。

　　此外，根据《资产评估报告》，国望高科2017年度、2018年度和2019年度预计实现的归属于母公司所有者的净利润分别为11.19亿元、12.43亿元及13.65亿元。按照本次重组中发行股份数量、利润预测情况计算，2017年度本次交易发行股份对应每股收益不低于0.40元/股，高于2016年度东方市场每股收益0.12元/股。而重组各方也表示，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　产能扩张保证未来业绩增长

　　考虑到化纤市场明显回暖、库存处于低位以及预计未来年度产品单价将保持增长趋势，国望高科还制定了未来年度产能扩张计划。并且，其现已取得江苏港虹纤维有限公司年产差别化化学纤维20万吨项目备案通知书以及增资建设年产差别化功能性加弹丝12万吨项目备案通知书。考虑未来年度随着资本性投入，国望高科的总产能将在2019年至2020年逐渐释放。

　　对于国望高科而言，DTY产品客户忠诚度、利润空间相对较高。目前，POY的产量占国望高科总产量的比例约为29%，FDY占比约为16%，DTY占比约为50%，其他产品占比约5%。因此，国望高科将在2017年下半年至2018年底将陆续添置 108台加弹机，从而将POY通过采用加弹的工艺后，生产出利润空间相对较高的 DTY。

　　经过上述产能增加和调整，在2021年及以后国望高科将保持产能利用率100%，且产品结构稳定。受此影响，在2017年-2021年期间，国望高科预计每年将保持 10亿元左右营业收入的增长。至2022年，国望高科营业收入预计也将突破200亿元的关口。

　　估值合理，业绩承诺三年净利合计37.27亿元

　　重组方案显示，根据国望高科2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润测算，本次重组标的公司国望高科的市盈率为11.40倍，显著低于同行业上市公司平均市盈率18.41倍。而以2017年6月30日归属于母公司所有者权益计算，本次交易标的公司对应的市净率为2.21倍，低于同行业上市公司的平均市净率2.98 倍。同时，交易对方盛虹科技在业绩承诺期累计承诺净利润占此次交易对价的比例达到了29.21%。由此可见，本次交易的定价相对合理性。

　　在交易价格方面，按照发行价格4.63元/股及东方市场 2016 年基本每股收益 0.12 元/股计算的发行价格市盈率倍数为38.58倍，高于截至2017年6月30日 Wind 复合型公用事业板块的平均市盈率27.04倍。因此，东方市场及交易对方均认为此次交易的发行价格公允、合理，充分保护了上市公司全体股东的利益。

　　为了此次重组的顺利推进，以及有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，进而实现利益相关方共赢的局面，交易对方盛虹科技还做出了诚意十足的业绩承诺。其承诺：（1）国望高科2017年度实现净利润不低于111925万元；（2）国望高科 2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于236193万元；（3）国望高科2017年度、2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于372736万元。根据业绩承诺，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升。

　　地方国资混改新案例

　　国望高科缘何能保持如此强劲的盈利能力？这离不开其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇在化纤业多年的精心运营。据悉，缪汉根、朱红梅夫妇以印染、纺织业起家，所掌舵的盛虹集团旗下资产涉及化纤、纺织、投资、贸易以及印染、石化等。

　　就在本次重组前，缪汉根、朱红梅夫妇还为国望高科注入“新动力”。今年5月，国望高科收购了盛虹科技与化纤业务相关的经营性资产及负债（即年产60万吨化学纤维业务）。在将化纤业务相关的经营性资产及负债剥离完成后，盛虹科技不再从事与化纤相关的生产经营活动，主营业务变更为实业、股权投资。

　　在业内人士看来，这一运作不仅有利于消除国望高科与其控股股东的同业竞争、减少关联交易，更大的意义还在于提升了国望高科的“含金量”。

　　东方市场表示，通过本次交易，公司将注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤纶长丝业务；而国望高科也将借助资本市场进一步增强并购整合的动力。

　　值得一提的是，本次重组也是地方国企深化混合所有制改革的重要一步。据悉，本次交易前，吴江区国资办合计持有上市公司37.52%的股份，是上市公司实际控制人。不过受制于近年来经济增速放缓，上市公司现有主营业务的增长空间较小，发展空间受限。本次交易引来江苏本地的缪汉根、朱红梅夫妇旗下的优质化纤资产与上市公司原有资产进行深度整合，发挥协同效应，实现国有资产的保值增值。

　　缪汉根的前半生，及国望高科“借壳”背后的大佬较量

　　我曾经问个不休，盛虹还要淡定多久？这一次，它终于“借壳”了。

　　2016年，当恒力股份借壳大连大橡塑的时候，佟掌柜曾问：当“吴江双雄”之一恒力股份完成借壳上市，“吴江双雄”另一家企业盛虹还要淡定多久？

　　2017年，当新凤鸣在上交所挂牌敲钟、完成上市的时候，佟掌柜又问：国内的聚酯大佬们中，荣盛石化、恒逸石化、桐昆股份、新凤鸣、恒力股份都已经悉数上市了，就连地处福建的“区域大佬”福建百宏也是港交所上市企业，盛虹还要淡定多久？

　　安静地做大佬不行吗？不行。大佬们的较量，必须上市吗？必须的。

　　阿里系和京东系，新浪和搜狐，腾讯和网易，滴滴和快滴，小黄车和OFO，你见过哪个行业的大佬们过招、较量不需要借助资本市场的？几乎没有。

　　奥，你们想举例说，全球电信行业的“中国名片”，“中国制造”的扛把子——华为，人家就没上市。的确如此，不是所有的牛奶都叫特仑苏，不是所有的企业都叫华为，不是所有企业的创始人都叫任正非。

　　既然如此，大佬们该走的资本市场的路，还是要走的。

　　8月20日，东方市场（000301）公布重大资产重组草案，国望高科拟作价127.62亿元借壳上市。具体方案为：东方市场拟以4.63元/股，向盛虹科技、国开基金非公开发行27.57亿股，购买国望高科100%股权。

　　交易完成后，东方市场控的股股东将由丝绸集团变更为盛虹科技，实控人由吴江区国资办变更为缪汉根、朱红梅夫妇；公司主营业务由电力、热能、营业房出租等变更为“民用涤纶长丝的研发、生产和销售”，此次交易构成重组上市。

　　这是什么意思？意思就是，盛虹要借壳上市了，只是，用的是旗下企业“国望高科”的名字，而不是盛虹。

　　老板缪汉根的创业故事

　　在国内化纤业界，盛虹集团董事长缪汉根素来低调。行业内的各类会议每年举办很多，却较少能看见缪汉根的身影，对他的采访更是少见于媒体。但做人低调的缪汉根，做起事情来非常有魄力。

　　创业伊始，盛虹集团设备简陋，资金捉襟见肘，颇有些“瘦小单薄”，但盛虹集团董事长缪汉根深信：“唯有创新才能增强企业核心竞争力。”因此，缪汉根始终将广纳贤才、大胆创新作为企业头等大事来抓。

　　1994年，盛虹自主研发的全新“手掌花”面料和仿羊绒印花面料成功面世，并迅速实现产业化，从当时品种略显单一的印染市场中脱颖而出，第一时间抢占了市场制高点，为企业赢得了可观的经济效益。1998年，知名印染企业苏州东方丝绸印染有限公司面临倒闭风险。当时，东方集团的规模比盛虹大得多，盛虹是否要将其收购？面对大家的质疑，缪汉根以一个企业家的远见卓识最终果断选择收购东方集团，并将其资源进行重组，划分成3个印染分厂。1999年下半年，盛虹并购的企业全部开始赢利。

　　如今，盛虹通过并购、租赁、合作经营等方式旗下共拥有印染分厂20家，印染年加工能力约20亿米，成为我国印染行业的“巨无霸”。

　　盛虹进军化纤行业是在2003年。虽然起步较晚，但是盛虹化纤产业秉承“不搞重复建设、不做常规产品、不采用常规生产技术”的创新思路，将发展重点锁定中高端，主攻差别化、功能性纤维产品，以有效规避常规化纤产品的市场竞争。

　　在超细纤维领域，国外化纤企业由于起步较早，做到了0.3dtex（1万米0.3克），并表示这是工业化纺丝的技术极限。面对国外企业的压力，盛虹没有退缩，联合国内外专家一起进行多次技术攻关，终于成功攻克超细纤维技术壁垒，达到了0.15dtex。2007年7月，盛虹化纤二期40万吨溶体直纺超细纤维项目投产，超细纤维年产量一下子超过欧美、日韩等国家和地区的总产量，也由此被业界誉为“全球超细纤维专家”。

　　2010年，盛虹PTT聚酯合成技术取得全面突破，并建成“国内首条年产3万吨PTT记忆纤维”的聚合装置，实现量产。之后，盛虹又与清华大学合作开发，解决了PTT聚酯关键原料PDO的供应问题，成为了全球第二家拥有完整产业链生产此产品的公司。在该领域，盛虹打破了国外企业对PTT核心技术的垄断，创下了世界纺织PTT领域工艺技术史上的多项纪录，从而使我国纺织在PTT领域进入国际一流水平。

　　目前，盛虹化纤拥有年产190万吨差别化涤纶长丝的产能，纤维产品差别化率达到85%，是全球最大的全消光系列纤维供应商，年产全消光纤维25万吨，市场占有率达90%，是全球领先的阳离子DTY系列纤维供应商及全球最大的细旦差别化供应商，是世界两大PTT切片生产商之一。在DTY、全消光、阳离子这3大类产品核心产品上，盛虹享有定价权。

　　今年5月，国望高科收购了盛虹科技与化纤业务相关的经营性资产及负债（即年产60万吨化学纤维业务）。在将化纤业务相关的经营性资产及负债剥离完成后，盛虹科技不再从事与化纤相关的生产经营活动，主营业务变更为实业、股权投资。

　　目前，POY的产量占国望高科（盛虹科技）总产量的比例约为29%，FDY的占比约为16%，DTY占比约为50%。国望高科（盛虹科技）也已在差别化纤维等生产线上全面采用智能加工系统及信息化升级改造，开发了纺丝智能加工（落筒包装）系统、加弹智能加工系统及工厂环节智能物流系统，建立了工业化、智能化、信息化融合的现代化企业，明显提升了生产效率及产品品质。

　　从印染起家，一步步发展成国内印染行业的“巨无霸”，化纤业虽起步较晚却后发制人，仅用10多年时间便成为全球化纤市场上差别化、功能性纤维的“领跑者”，盛虹凭借不断转动的“创新魔方”，成为我国纺织化纤行业的一道独特风景线。目前，盛虹集团已形成了石化、纺织、能源等5大产业板块，旗下拥有子公司20余家。2016年，盛虹集团位列中国企业500强第169位。

　　盛虹化纤：不搞重复建设、不做常规产品

　　盛虹是国内差别化纤维的领军企业，目前其化纤产品的差别化率高达85%。在国内聚酯涤纶市场上，盛虹掌握着DTY、全消光、阳离子3类产品的定价权。能铸就这样的行业地位，得益于缪汉根对市场的敏锐判断和对企业定位的准确把握。

　　虽然进入化纤行业较晚，但是缪汉根的思路是，盛虹化纤业“不搞重复建设、不做常规产品、不采用常规生产技术”。

　　由此，盛虹化纤板块将发展重点锁定中高端，主攻差别化、功能性纤维产品，以有效规避常规化纤产品的市场竞争，这也从根本上形成了其核心竞争力。

　　在差异化产品研发方面，这两年，盛虹的化纤产品推向市场时都是通过面料去呈现。在这个过程中，需要经过前期开发、织造、染整、客户一级一级确认等环节，周期的确相对较长。

　　所以，这几年盛虹积极跟终端品牌接触，更直接地去了解终端市场的流行趋势，第一时间把握消费者需求，从而大大缩短化纤产品的开发推广时间。比如，公司的阳涤相关产品结合新的流行色直接推广给终端品牌，再由品牌指定其供应商配合开发，这样大大提高了效率。

　　同时，面对这两年的市场大环境，盛虹化纤板块积极调整营销策略，从产品结构调整、客户下单维护、运输、售服、网上自助销售、产品开发等多方面，持续推行以客户为中心的新型营销模式，取得了良好的效果。

　　依据公告数据，国望高科2017年、2018年和2019年预计实现的归属于母公司所有者的净利润分别为11.19亿元、12.43亿元及13.65亿元。预计至2022年，国望高科（盛虹科技）的营业收入有望突破200亿元。

　　依据相关协议，盛虹科技做出了业绩承诺：2017年度实现净利润不低于111925万元；2017年~2018年累计实现的合计净利润不低于236193万元；2017年~2019年累计实现的合计净利润不低于372736万元。

　　对于下一步盛虹化纤在产品差别化方面的思路，该公司相关负责人指出，目前聚酯涤纶行业已经进入微利时代，价格弹性减弱。接下来，盛虹依旧以创新的纤维技术理念为主，积极配合终端品牌以及下游客户，加大力度开发技术含量高、具有高附加值的差别化和功能性产品，引领市场需求方向。盛虹将积极向纺织产业下游拓展，进一步加快公司的制造业服务化进程，通过与更多的国际品牌客户深入合作，有效掌握终端市场流行趋势，加强研发的针对性，满足更多品牌商和消费者的个性化需求，实现由产业上游对市场端的强大影响。

　　盛虹也将继续立足差别化纤维领域，投资推进港虹年产30万吨差别化纤维项目和国望高科差别化纤维智能加弹项目，巩固在差别化、功能性纤维领域的优势。另外，盛虹还将创新营销模式，与‘化纤汇’平台深入合作，把部分化纤销售工作从线下转移到线上，开创‘化纤+互联网+物流+金融’的创新电商交易模式。”

　　较量拉开，大佬们拼“规模”还拼炼化

　　要问这些聚酯大佬们现在正在拼什么？一是拼规模效应，二是拼产业链向上延伸，拼炼化。

　　截至2016年年底，国内聚酯行业的总产能约为4700万吨，其中涤纶长丝的产能约为2500万吨，而4名大佬的民用涤纶长丝合计产能约为920万吨，约占国内涤纶长丝总产能的36.8%，足见行业地位之重。

　　具体看，荣盛石化目前形成了“燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹”的一体化产业链，是目前国内聚酯企业中把产业链向前端推进最显成效的企业。其PTA权益产能约为1350万吨/年，约占全球PTA市场总产能的28%，占比最大，聚酯年产能约为110万吨。

　　恒逸石化聚酯板块形成了从PTA到纺丝的一体化产业链，公司PTA权益产能约为1350万吨/年。今年，恒逸石化动作频繁，收购了龙腾化纤（新公司名称为嘉兴逸鹏化纤有限公司）、红剑（新公司名称为杭州逸暻化纤有限公司）和明辉化纤。随着收购的3个项目陆续投产，恒逸石化的聚酯年产能达到300多万吨。

　　桐昆股份目前是国内聚酯产能、产量和销量最大的涤纶长丝制造企业。截至2016年年末，桐昆股份的聚酯聚合年产能约为400万吨，涤纶长丝年产能约为450万吨，在国内涤纶长丝市场的占有率约为13%，在全球涤纶长丝市场的占有率约为9%。目前仍在积极扩建新项目，也已有部分新项目投产。

　　今年以来，桐昆股份先后启动湖州年产60万吨功能性差别化项目（恒腾三期），嘉兴石化年产30万吨差别化POY项目，年产20万吨高功能、全差别化纤维项目（恒邦三期，预计2018年3月投产），恒瑞二期项目（预计2018年2月投产）。预计到2019年年底，桐昆集团的涤纶长丝总产能将有望达到600万吨/年。

　　恒力股份的民用涤纶长丝年产能为140万吨，工业涤纶长丝年产能约20万吨。而盛虹股份的聚酯年产能约为190万吨，在民用丝DTY品类、阳离子纤维领域具有定价权。

　　拼规模只是为了拼规模吗？不是，“规模效应”和综合能力才是关键。大佬们越来越强大已成为不争的事实，大鱼吃小鱼的现象将时有发生，这也是聚酯行业发展到一定阶段的必然规律。

　　在规模之外，“高举高打”拼上游已是大势所趋。荣盛石化旗下拥有中金石化，年产芳烃200万吨，目前约占全国芳烃总产能的11.5%。恒逸石化目前正在加快建设文莱PMB石油化工项目，将继续做大、做强石化化纤产业链，探索“石化+”发展模式，继续向上游延伸产业链，形成“原油-PX-PTA-涤纶”的全产业链竞争格局。恒力集团正在紧锣密鼓地建设“2000万吨/年的炼化一体化项目”，预计将于2018年10月投产。

　　此外，自2015年6月开始，荣盛控股、桐昆集团、巨化集团公司和舟山海洋综合开发投资有限公司合资成立浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”），在浙江舟山建设炼化一体化项目。其中，荣盛控股占股51%，桐昆集团占股20%。该项目总投资额高达1730.85亿元，建成后将具备4000万吨/年炼油、800万吨/年对二甲苯、280万吨/年乙烯的产能和规模，将分两期建设。

　　盛虹同样在加速布局上游。 2014年，虹港石化年产150万吨PTA项目建成投产。目前，虹港石化PTA产品主要为盛虹自用，主要保障自身化纤产业的原料供应，另有少部分对外销售。